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Company Memorandum 公司章程
   

神腦國際企業股份有限公司

              [公司章程]

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第一章 總則
  第一條: 本公司依照公司法規定組織之,定名為神腦國際企業股份有限公司。
  第二條: 本公司經營之事業如下:
    1.CC01060 有線通信機械器材製造業。
   

2.CC01070 無線通信機械器材製造業。

   

3.CC01110電腦及其週邊設備製造業。

   

4.E605010電腦設備安裝。

   

5.F118010資訊軟體批發業。

   

6.F218010資訊軟體零售業。

   

7.I301010資訊軟體服務業。

   

8.I301020資料處理服務業。

   

9.I301030電子資訊供應服務業。

   

10.CB01020事務機器製造業。

   

11.F113050電腦及事務性機器設備批發業。

   

12.F213030電腦及事務性機器設備零售業。

   

13.CC01090電池製造業。

   

14.F113110電池批發業。

   

15.F213110電池零售業。

   

16.CC01101電信管制射頻器材製造業。

   

17.F401021電信管制射頻器材輸入業。

   

18.F113070電信器材批發業。

    19.F213060電信器材零售業。
    20.IE01010電信業務門號代辦業。
   

21.CC01030電器及視聽電子產品製造業。

    22.F113020電器批發業。
    23.F213010電器零售業。
   

24.J303010雜誌(期刊)出版業。

   

25.F401010國際貿易業。

   

26.I103060管理顧問業。

   

27.JE01010租賃業。

   

28.IZ99990其他工商服務業。

   

29.ZZ99999除許可業務外,得經營非法令所禁止或限制之業務。

  第三條:

本公司總公司設於台灣省台北縣,必要時經董事會之決議及主管機關之核准,得在國內外之適當地點設立分公司或辦事處。

  第四條: 本公司得對外保證。
 

第二章 股份

  第五條:

本公司資本總額訂為新台幣肆拾伍億元,分為肆億伍仟萬股。每股金額新台幣壹拾元整,分次發行。

   

前項資本總額中,其中保留貳仟萬股供發行員工認股權憑證之股份數額,並授權董事會決議分次發行。

  第六條: 本公司轉投資總額,不受公司法第十三條有關轉投資不得超過  實收股本百分之四十之限制。
  第七條:

本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章,經依法簽證後發行之。

   

本公司發行之股份得免印製股票,並應洽證券集中保管事業機構登錄。

  第八條:

刪除。

  第九條:

本公司股東辦理股票轉讓、質權設定、解除、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項,除法令證券規章另有規定外,悉依主管機關頒佈之「公開發行公司股務處理準則」辦理。

  第十條:

股東之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,均停止之。

 

第三章 股東會

  第十一條:

股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之,臨時會於必要時依法召集之。

  第十二條:

董事長對內為股東會、董事會主席,對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之;副董事長亦請假或因故不能行使職權時,或未依第十九條之規定設置副董事長時,由董事長指定董事一人代理之。

  第十三條: 股東常會之召集,應於三十日前;股東臨時會之召集,應於十五日前,將開會之日期、地點、及召集事由通知各股東。
  第十四條:

股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,簽名蓋章委託代理人出席。

  第十五條:

除法令另有規定外,本公司股東每股有一表決權。

  第十六條:

股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。

 

第四章 董事及監察人

  第十七條:

本公司設董事七人、監察人三人,任期三年,由股東會就有行為能力人選任之,連選得連任。

  第十八條:

董事會應由董事組織之,其職權如下:

   

一、造具營業計劃書。
二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。
三、提出資本增減之議案。
四、編定重要章則及公司組織規程。
五、委任及解任本公司之總經理及副總經理。
六、分支機構之設置及裁撤。
七、編訂預算及決算。
八、公司名稱變更之議案、商標之變更。
九、新台幣叁仟萬元(含)以上之長期股權投資核定。
十、八及九項需有過半數董事出席,出席董事三分之二以上同意始得為之。
十一、其他依公司法或股東會決議賦予之職權。

  第十九條:

董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半之同意互選董事長一人,並得視業務需要推選董事為副董事長一人。

  第二十條:

董事會除公司法另有規定外,由董事長召集之。董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,以出席董事過半數之同意行之。

  第二十條之一: 董事會應至少每季召開一次,召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察人;但有緊急情事時,得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件等方式。
  第二十一條:

董事應親自出席董事會,董事因故不能出席者,得委託其他董事代理之,前項代理人以受一人之委託為限。
董事會開會時,如以視訊畫面會議為之,其董事以視訊畫面參與會議者,視為親自出席。

第二十二條:

監察人之職權如下:
一、查核公司財務狀況。
二、查核公司帳目表冊及文件。
三、公司業務情形之查詢。
四、審核預算及決算。
五、其他依公司法賦予之職權。

第二十二條之一:

本公司得為其董事、監察人及重要職員購買責任保險。

第二十二條之二:

本公司董事、監察人執行本公司職務,不論公司營業盈虧,公司得支給報酬,其報酬授權董事會依其執行職務之狀況,並參酌同業通常水準支給議定之。

 

第五章  經理人

  第二十三條:

本公司得設總經理一人,副總經理數人。總經理之委任、解任及報酬需經董事會以過半數董事出席,出席董事三分之二以上同意之決議行之。
副總經理之委任、解任及報酬,由總經理提請後,需經董事會以過半數董事出席,出席董事過半數同意之決議行之。

  第二十四條:

總經理應依照董事會決議,主持公司業務。

 

第六章  會計

  第二十五條:

本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止,每屆年度終了應辦理總決算。

  第二十六條:

本公司應依據公司法第二二八條之規定,於每會計年度終了,由董事會造具下列各項表冊,於股東常會開會三十日前交監察人查核,並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

  第二十七條:

本公司年度決算如有盈餘,應依法完納稅捐、彌補虧損,次提百分之十為法定盈餘公積後,就其餘額除由董事會提請股東會決議保留外,分配員工紅利不低於百分之三,董事監察人酬勞不高於百分之三,其餘數連同以往年度未分配盈餘,由股東會決議保留或分派之。前述員工分配股票紅利之對象,得包括符合一定條件之從屬公司員工。
為配合證期局之「平衡股利政策」以符合公司目前營運環境並求永續經營及長期發展,擬定盈餘分配案時,將著重股利之穩定性與成長性,毎年依法由董事會擬具盈餘分派案,提報股東會,俟股東會通過分配之。
各年度發放股東紅利分配總金額不低於當年度可分配盈餘之百分之三十,其中現金股利之比例,不低於股利總額百分之十。

 

第七章 附則

  第二十八條:

本公司得依政府規定辦理從事對外保證業務。

  第二十九條:

本公司組織章程及辦事細則另定之。

  第三十條:

本章程未定事項,悉依公司法規定辦理。

  第三十一條: 本章程訂立於民國68 年5 月7 日,第一次修訂於民國69 年8 月15 日。第二次修訂於民國70 年3 月12 日。第三次修訂於民國71 年2 月2 日。第四次修訂於民國76 年5 月27 日。第五次修訂於民國76 年7 月20 日。第六次修訂於民國81 年10 月28 日。第七次修訂於民國82 年8 月26日。第八次修訂於民國83 年6 月2 日。第九次修訂於民國84 年3 月10 曰。第十次修訂於民國84 年4 月30 日。第十一次修訂於民國84 年8 月14 日。第十二次修訂於民國85 年6 月15 日。第十三次修訂於民國86 年5 月30 日。第十四次修訂於民國87 年4 月20 日。第十五次修訂於民國89 年6 月13 日。第十六次修訂於民國90 年5 月17 日。第十七次修訂於民國91 年1 月17 日。第十八次修訂於民國92 年5 月30 日。第十九次修訂於民國93 年5 月27 日。第二十次修訂於民國94 年6 月14 日。第二十一次修訂於民國95 年6 月14 日。第二十二次修訂於民國96 年4 月12 日。第二十三次修訂於民國97 年6 月13 日。第二十四次修訂於民國98 年5 月19 日。第二十五次修訂於民國99 年6 月4 日。

 

 

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