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公司治理 / Corporate Governance

公司治理單位

本公司董事會決議通過,指定財務主管擔任公司治理主管,保障股東權益並強化董事會職能。財務主管為本公司經理人且已具備公開發行公司從事財務之主管職務經驗達三年以上。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令等。
業務執行情形如下:
  • 協助獨立董事及一般董事執行職務、提供所需資料並安排董事進修:
    • 針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展,於就任時提董事會成員,並定期更新。
    • 檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊,維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
    • 獨立董事依照公司治理實務守則,有與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時,協助安排相關會議。
    • 依照公司產業特性及董事學、經歷背景,協助獨立董事及一般董事擬定年度進修計畫及安排課程。
  • 協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事宜:
    • 向董事會、獨立董事、審計委員會報告公司之公司治理運作狀況,確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法律及公司治理守則規範。
    • 協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規,並於董事會將做成違法決議時提出建言。
    • 會後負責檢覆董事會重要決議之重大訊息發布事宜,確保重訊內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊對等。
  • 擬訂董事會議程於七日前通知董事,召集會議並提供會議資料,議題如需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
  • 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。

公司治理架構

董事會成立依據:
1、本公司為建立良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依證券交易法(以下簡稱證交法)第二十六條之三第八項規定訂定董事會議事規範。
2、審計委員會由全體獨立董事組成,旨在協助董事會提高公司治理績效,其職權包括:
  一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
  二、內部控制制度有效性之考核。
  三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他
    人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
  四、涉及董事自身利害關係之事項。
  五、重大之資產或衍生性商品交易。
  六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
  七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
  八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
  九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
  十、年度財務報告及半年度財務報告。
  十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
3、薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策,並將所提建議提交董事會討論。主要是依照證券交易法第十四條之六第一項及「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」訂定之。

董事會成員多元化政策

本公司「公司治理實務守則」第20條(董事會整體應具備之能力)已明定董事會成員組成應考量多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。

目前第十屆現任董事會成員中董事11人(具員工身份之董事4人;獨立董事3人(任期年資均未超過三屆);董事年齡30~50歲男性3人、51歲以上男性7人女性1人),董事依專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技),並以其營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力等整體能力,提供公司營運所需之相關意見。此外,本公司亦注重董事會成員組成之性別平等,女性董事目標為董事會席次1/3(含)以上,預計在第11屆及12屆逐步增加女性董事席次以達成目標。

董事會成員專業背景、整體具備能力評估如下

董事會及功能性委員會績效自我評估

  本公司董事會於108年12月27日通過「董事會績效評估辦法」,訂定董事會每年應至少執行一次針對董事會、個別董事成員、審計委員會及薪酬委員會之績效評估。董事會內部績效評估應於每年年度結束時,依本辦法進行當年度績效評估。
本公司董事會績效評估之衡量項目,函括下列五大面向:
  • 一、對公司營運之參與程度。
  • 二、提升董事會決策品質。
  • 三、董事會組成與結構。
  • 四、董事的選任及持續進修。
  • 五、內部控制。
董事成員自我績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向:
  • 一、公司目標與任務之掌握。
  • 二、董事職責認知。
  • 三、對公司營運之參與程度。
  • 四、內部關係經營與溝通。
  • 五、董事之專業及持續進修。
  • 六、內部控制。
功能性委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向:
  • 一、對公司營運之參與程度。
  • 二、功能性委員會職責認知。
  • 三、提升功能性委員會決策品質。
  • 四、功能性委員會組成及成員選任。
  • 五、內部控制。
  董事會內部績效評估應由行政作業單位於每年十二月三十一日前收集董事會、個別董事及功能性委員會活動相關資訊,並分發填寫下列問卷:
  • 一、「董事會(含功能性委員會)績效考核自評問卷」:每位董事對整體董事會(含功能性委員會)表現之績效評估。
  • 二、「董事成員自我績效自評問卷」:每位董事對自我表現之績效評估。
  行政作業單位統計自評結果時,應分別統計董事會(含功能性委員會)及董事成員之績效自評分數。自評分數係為全部項目之總體平均分數,平均 分數對應之自評結果如下:
  • 一、平均分數4分以上者,自評結果為「優良」。
  • 二、平均分數3分以上未滿4分者,自評結果為「良好」。
  • 三、平均分數未達3分者,自評結果為「待加強」。
  本公司於108年12月31日完成董事會、董事成員、審計委員會及薪酬委員會績效評估,108年度評估平均分數分別為4.64、4.90、4.80、4.66分,均屬優良,並於109年3月27日董事會報告,其檢討及改善措施如下:每年安排董事進修課程供全體董事進行多元化課程之進修。109年度評估平均分數為4分以上,尚屬優良,預計於次一年度三月底前之董事會提送報告,作為檢討、改進之參考。
(109年檢討及改進行動待110年第一季董事會報告後更新)

薪資報酬委員會運作情形資訊

本公司董事會通過設置薪資報酬委員會,其成員由董事會決議委任之,主要職責為定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構,並將所提建議提交董事會討論。

風險管理政策與程序

本公司已於109年11月4日董事會通過「風險管理作業規定」,每年定期(一年一次)評估風險,並針對各項風險擬定風險管理政策,涵蓋管理目標、風險評估、風險應變及風險監控等機制並落實執行,以有效辨識、衡量,及控制本公司之各項風險,將因業務活動所產生的風險控制在可接受的範圍。

公司取得相關認證

ISO 14064-1
租賃雲端系統平台獲ISO 27018
租賃雲端系統平台獲ISO 27017
租賃雲端系統平台獲ISO 9001
租賃雲端系統平台獲ISO 27001

公司治理運作情形