公司章程

本公司依照公司法規定組織之，定名為神腦國際企業股份有限公司。(本公司英文名稱為Senao International Co., Ltd.)

本公司經營之事業如下：

1. CC01060有線通信機械器材製造業。
2. CC01070無線通信機械器材製造業。
3. CC01110電腦及其週邊設備製造業。
4. E605010電腦設備安裝。
5. F118010資訊軟體批發業。
6. F218010資訊軟體零售業。
7. I301010資訊軟體服務業。
8. I301020資料處理服務業。
9. I301030電子資訊供應服務業。
10. CB01020事務機器製造業。
11. F113050電腦及事務性機器設備批發業。
12. F213030電腦及事務性機器設備零售業。
13. CC01090電池製造業。
14. F113110電池批發業。
15. F213110電池零售業。
16. CC01100電信管制射頻器材製造業。
17. F113070電信器材批發業。
18. F213060電信器材零售業。
19. IE01010電信業務門號代辦業。
20. CC01030電器及視聽電子產品製造業。

21. F113020電器批發業。
22. F213010電器零售業。
23. J303010雜誌（期刊）出版業。
24. F401010國際貿易業。
25. I103060管理顧問業。
26. JE01010租賃業。
27. IZ99990其他工商服務業。
28. F108031醫療器材批發業。
29. F208031醫療器材零售業。
30. F102020 食用油脂批發業。
31. F102030 菸酒批發業。
32. F102040 飲料批發業。
33. F102170 食品什貨批發業。
34. F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
35. F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業。
36. F106010 五金批發業。
37. F106020 日常用品批發業。
38. F108040 化粧品批發業。
39. F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
40. F110010 鐘錶批發業。
41. F110020 眼鏡批發業。
42. F111090 建材批發業。
43. F112040 石油製品批發業。
44. F113010 機械批發業。
45. F113030 精密儀器批發業。
46. F113060 度量衡器批發業。
47. F114010 汽車批發業。
48. F114030 汽、機車零件配備批發業。
49. F114040 自行車及其零件批發業。
50. F114050 車胎批發業。
51. F115010 首飾及貴金屬批發業。
52. F116010 照相器材批發業。
53. F119010 電子材料批發業。
54. F201010 農產品零售業。
55. F201020  畜產品零售業。
56. F201050漁具零售業。
57. F201070 花卉零售業。
58. F201090  觀賞魚零售業。
59. F201990  其他農畜水產品零售業。
60. F202010  飼料零售業。
61. F203010 食品什貨、飲料零售業。
62. F203020 菸酒零售業。
63. F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
64. F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業。
65. F206010 五金零售業。
66. F206020 日常用品零售業。
67. F206050  寵物食品及其用品零售業。
68. F207030 清潔用品零售業。
69. F207050 肥料零售業。
70. F208040 化粧品零售業。
71. F208050 乙類成藥零售業。
72. F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。
73. F210010 鐘錶零售業。
74. F210020 眼鏡零售業。
75. F211010 建材零售業。
76. F212050 石油製品零售業。
77. F213040 精密儀器零售業。
78. F213050 度量衡器零售業。
79. F213080 機械器具零售業。
80. F214010 汽車零售業。
81. F214020 機車零售業。
82. F214030 汽、機車零件配備零售業。
83. F214040 自行車及其零件零售業。
84. F214050 車胎零售業。
85. F215010 首飾及貴金屬零售業。
86. F216010 照相器材零售業。
87. F219010 電子材料零售業。
88. F299990 其他零售業。
89. F301010 百貨公司業。
90. F301020 超級市場業。
91. F399010 便利商店業。
92. F399040 無店面零售業。
93. F399990 其他綜合零售業。
94. G801010 倉儲業。
95. F401161菸類輸入業。
96. F401171酒類輸入業。
97. F106060 寵物食品及其用品批發業。
98. F107030清潔用品批發業。
99. F107070動物用藥批發業。
100. F108021西藥批發業。
101. F207070動物用藥零售業。
102. F207080環境用藥零售業。
103. F207990其他化學製品零售業。
104. F208021 西藥零售業。
105. ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第四條：       
本公司得對外保證。

本公司資本總額訂為新台幣肆拾伍億元，分為肆億伍仟萬股。每股金額新台幣壹拾元整，分次發行。前項資本總額中，其中保留貳仟萬股供發行員工認股權憑證之股份數額，並授權董事會決議分次發行。

本公司轉投資總額，不受公司法第十三條有關轉投資不得超過 實收股本百分之四十之限制。

本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

刪除。

本公司股東辦理股票轉讓、質權設定、解除、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令證券規章另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

 第十條
股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均停止之。 

股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 

董事長對內為股東會、董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，或未依第十九條之規定設置副董事長時，由董事長指定董事一人代理之。

股東常會之召集，應於三十日前;股東臨時會之召集，應於十五日前，將開會之日期、地點、及召集事由通知各股東。

股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。

除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

依證券交易法第十四條之四規定，本公司自選任第十屆董事起，設置審計委員會，並由全體獨立董事組成。

審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。

董事會應由董事組織之，其職權如下:   

一、造具營業計劃書。

二、提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

三、提出資本增減之議案。

四、編定重要章則及公司組織規程。

五、委任及解任本公司之總經理及副總經理。

六、分支機構之設置及裁撤。

七、編訂預算及決算。

八、財務、會計及內部稽核主管之任免。

九、公司名稱變更之議案、商標之變更。

十、新台幣叁仟萬元(含)以上之長期股權投資核定。

十一、九及十項需有過半數董事出席，出席董事三分之二以上同意始得為之。

十二、其他依公司法或股東會決議賦予之職權。

董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半之同意互選董事長一人，並得視業務需要推選董事為副董事長一人。

董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

董事會應至少每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以傳真、電子郵件等方式。

董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，得委託其他董事代理之，前項代理人以受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。 

〈刪除〉

本公司得為其董事及重要職員購買責任保險。

本公司董事執行本公司職務，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其執行職務之狀況，並參酌同業通常水準支給議定之。

本公司得設總經理一人，副總經理數人。總經理之委任、解任及報酬需經董事會以過半數董事出席，出席董事三分之二以上同意之決議行之。
副總經理之委任、解任及報酬，由總經理提請後，需經董事會以過半數董事出席，出席董事過半數同意之決議行之。

總經理應依照董事會決議，主持公司業務。

本公司會計年度每年自一月一日起至十二月三十一日止，每屆年度終了應辦理總決算。

本公司應依據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法定程序提交股東常會請求承認之。

一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 

本公司年度如有獲利，應提撥員工酬勞不低於百分之三，董事酬勞不高於百分之三。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
本公司員工庫藏股、員工認股權憑證、員工酬勞、員工承購新股、限制員工權利新股等給付對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
本公司年度決算如有盈餘，應依法完納稅捐、彌補虧損，次提百分之十為法定盈餘公積及依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，就其餘額除由董事會提請股東會決議保留外，如尚有盈餘連同以往年度未分配盈餘，由股東會決議保留或分派之。                                               

本公司董事會應以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。
為配合證期局之「平衡股利政策」以符合公司目前營運環境並求永續經營及長期發展，擬定盈餘分配案時，將著重股利之穩定性與成長性。各年度發放股東紅利分配總金額不低於當年度可分配盈餘之百分之三十，其中現金股利之比例，不低於股利總額百分之十。

本公司得依政府規定辦理從事對外保證業務。

本公司組織章程及辦事細則另定之。

本章程未定事項，悉依公司法規定辦理。

本章程訂立於民國68 年5 月7 日，第一次修訂於民國69 年8 月15 日。第二次修訂於民國70 年3 月12 日。第三次修訂於民國71 年2 月2 日。第四次修訂於民國76 年5 月27 日。第五次修訂於民國76 年7 月20 日。第六次修訂於民國81 年10 月28 日。第七次修訂於民國82 年8 月26日。第八次修訂於民國83 年6 月2 日。第九次修訂於民國84 年3 月10 曰。第十次修訂於民國84 年4 月30 日。第十一次修訂於民國84 年8 月14 日。第十二次修訂於民國85 年6 月15 日。第十三次修訂於民國86 年5 月30 日。第十四次修訂於民國87 年4 月20 日。第十五次修訂於民國89 年6 月13 日。第十六次修訂於民國90 年5 月17 日。第十七次修訂於民國91 年1 月17 日。第十八次修訂於民國92 年5 月30 日。第十九次修訂於民國93 年5 月27 日。第二十次修訂於民國94 年6 月14 日。第二十一次修訂於民國95 年6 月14 日。第二十二次修訂於民國96 年4 月12 日。第二十三次修訂於民國97 年6 月13 日。第二十四次修訂於民國98 年5 月19 日。第二十五次修訂於民國99 年6 月4 日。第二十六次修訂於民國101 年4 月26 日。第二十七次修訂於民國104年6月15日。第二十八次修訂於民國105年6月27日。第二十九次修訂於民國107年6月14日。第三十次修訂於民國108年6月14日。第三十一次修訂於民國110年8月18日。第三十二次修訂於民國111年6月15日。第三十三次修訂於民國113年5月20日。