董事會成立依據：
本公司為建立良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依證券交易法(以下簡稱證交法)第二十六條之三第八項規定訂定董事會議事規範。

董事會成員多元化政策

本公司「公司治理實務守則」第20條（董事會整體應具備之能力）已明定董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。

目前第十一屆現任董事會成員中董事12人（具員工身份之董事4人佔33.33%；獨立董事4人佔33.33% (任期年資均未超過三屆)；董事年齡30~50歲男性2人、董事年齡30~50歲女性0人、51歲以上男性9人、51歲以上女性1人；女性董事成員佔8.33%），董事依專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技），並以其營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力等整體能力，提供公司營運所需之相關意見。此外，本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，女性董事目標為董事會席次1/3(含)以上，預計在第12屆逐步增加女性董事席次以達成目標。

董事會成員專業背景、整體具備能力評估如下：

 

董事會及功能性委員會績效自我評估

本公司董事會於108年12月27日通過「董事會績效評估辦法」，董事會依據「董事會績效評估辦法」規定，於每年年度結束前，至少進行一次針對董事會、個別董事成員、審計委員會及薪酬委員會的內部績效評估。2023 年的內部績效評估結果均屬優良。此外，我們每三年進行一次外部評估，2022 年11 月委請臺灣董事會績效協進會進行評估，並於同年12 月出具評估報告。

本公司董事會績效評估之衡量項目，函括下列五大面向：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。

董事成員自我績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。

功能性委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向：
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。

 

董事會內部績效評估應由行政作業單位於每年十二月三十一日前收集董事會、個別董事及功能性委員會活動相關資訊，並分發填寫下列問卷：
一、「董事會（含功能性委員會）績效考核自評問卷」：每位董事對整體董事會（含功能性委員會）表現之績效評估。
二、「董事成員自我績效自評問卷」：每位董事對自我表現之績效評估。

行政作業單位統計自評結果時，應分別統計董事會（含功能性委員會）及董事成員之績效自評分數。自評分數係為全部項目之總體平均分數，平均分數對應之自評結果如下：
一、平均分數4分以上者，自評結果為「優良」。
二、平均分數3分以上未滿4分者，自評結果為「良好」。
三、平均分數未達3分者，自評結果為「待加強」。

本公司於112年12月31日完成董事會、董事成員、審計委員會及薪酬委員會績效評估，112年度評估平均分數分別為4.64、4.82、4.84、4.64分，均屬優良，並於113年2月16日董事會報告，其檢討及改善措施如下：因應公司治理3.0藍圖規畫，112年起上市櫃董事應於每屆就任當年度進修達3小時改為強制要求，每年安排董事參與本公司、主管機關舉辦之進修課程及母公司中華電信舉辦之進修課程供全體董事進行多元化課程之進修。

董事會外部績效評估

本公司董事會於108年12月27日通過「董事會績效評估辦法」，訂定董事會至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。董事會外部績效評估應於次一年度第一季結束前完成。

安排執行董事會績效評估的外部評估機構或外部專家學者團隊，應符合下列規定：
一、外部評估機構或外部專家學者團隊應具備專業性及獨立性。
二、外部評估機構主要為承辦有關董事會相關教育訓練課程、提升企業公司治理等服務的相關機構或管理顧問公司。
三、外部專家學者團隊，應聘任至少3位董事會或公司治理領域之專家或學者，評估公司董事會績效評估執行情況，並撰寫外部評估分析報告。

本公司111年10月委託外部機構「臺灣董事會績效協進會」針對109.01.01～111.11.28 期間進行董事會效能評估，該機構委派評估專家三位(台灣董事會績效協進會周治邦理事長、中華獨立董事協會王泰昌理事、國立臺北商業大學財務金融系張竹萱副教授)分別就「董事會組成與結構」、「董事之選任及持續進修」、「對公司營運之參與程度」、「提升董事會決策品質」、「內部控制」、「環境、社會和公司治理」、「價值創造」等7 大項構面、70項明確指標內容，以問卷及實地訪談方式進行評估，實際訪談人員為董事長、總經理、獨立董事兩位(含一位功能性委員會召集人)。該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性需並簽署獨立性聲明及資料保密責任，並於111年12月提出評估報告，本公司於隔年第一季董事會完成董事會外部績效評估結果報告及改善執行情形 。

本次董事會外部績效評估總評、建議事項及本公司改善執行情形如下：
一、總評：

1. 董事會成員已呈現性別與專業多元代表性；有二位女性董事，而五位獨立董事分別具備財務金融、資訊與通訊專長。
2. 111年已開六次董事會，十三位董事僅一人曾缺席一次，展現全員履行職責。
3. 董事會以身作則，除每年進行自我評估外，亦委託外部獨立機構進行董事會績效評估，展現董事會的自律與當責。
4. 中華電信公司可控制神腦公司一半以上的董事席次。但董事會成員無論是否來自中華電信公司，皆認為二家公司間的交易條件符合公平原則。
5. 在董事會、經理人及其他員工執行管理過程下，公司內部控制制度已可確保營運效率，以及報導的可靠、及時與透明度。
6. 公司於1997年成立神腦基金會，迄今已辦理許多社會公益活動，而公司近來在ESG 事務上，也屢獲外界獎章肯定。

二、建議事項及公司改善執行情形：

1. 建議事項：定期將股東與利害關係人之反應事項向董事會提出報告，並於公司網站設置獨立董事可同步收發之email，以利發揮檢舉功能。
• 改善方案：不定期將股東與利害關係人反應之事項向董事會提出報告，另將公司利害關係人信箱設定同步轉發郵件予獨立董事之email供股東與利害關係人反應事項。
2. 建議事項：中華電信公司已能發揮過半席次影響力，因而建議董事會在未來進行各項決議時，仍須注意維護公司股東與員工的權益。
3. 建議事項：建議公司考慮設置資安管理委員會，揭露此委員會的召集人、成員及運作方式，並考慮投保資安防護險。
• 補充說明：公司定期於審委會、董事會報告資安狀況，資安委員會及資安防護險將再行評估效益。

董事會成員之接班計畫及運作情形

(1) 本公司「公司章程」明定董事之選舉全面採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」及 「董事選舉辦法」明定董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。
(2) 本公司持續進行之董事繼任計畫，以下列標準建置董事人選資料庫：
● 誠信、負責、創新並具決策力，與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
● 具有與本公司所營業務相關的產業經驗。
● 預期該成員之加入，能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。 並期許至少 1 席女性董事，及整體董事會成員能力評估需具備危機處理、國際市場觀、領導能力及決策能力。
本公司訂定董事候選人名單之甄選過程皆須符合資格審查與相關規範，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效地鑑別及選出合適的新任董事人選。
(3) 本公司同時明定「董事會績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，涵蓋對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修及內部控制五大面向，以確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。