董事會成立依據：
本公司為建立良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依證券交易法(以下簡稱證交法)第二十六條之三第八項規定訂定董事會議事規範。

董事會成員多元化政策

本公司「公司治理實務守則」第20條（董事會整體應具備之能力）已明定董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。

目前第十二屆現任董事會成員中董事13人（具員工身份之董事3人佔23.08%；獨立董事5人佔38.46% (任期年資均未超過三屆)；董事年齡30~50歲男性2人、董事年齡30~50歲女性0人、51歲以上男性10人、51歲以上女性1人；女性董事成員佔7.69%），董事依專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技），並以其營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力等整體能力，提供公司營運所需之相關意見。此外，本公司亦注重董事會成員組成之性別平等，女性董事目標為董事會席次1/3(含)以上，預計在第13屆逐步增加女性董事席次以達成目標。

董事會成員專業背景、整體具備能力評估如下：

董事會及功能性委員會績效自我評估

本公司董事會於108年12月27日通過「董事會績效評估辦法」，董事會依據「董事會績效評估辦法」規定，於每年年度結束前，至少進行一次針對董事會、個別董事成員、審計委員會及薪酬委員會的內部績效評估。114年的內部績效評估結果均屬優良。此外，我們每三年進行一次外部評估，114年5月委請臺灣董事會績效協進會進行評估，並於同年11月出具評估報告。

本公司董事會績效評估之衡量項目，函括下列五大面向：
一、對公司營運之參與程度。
二、提升董事會決策品質。
三、董事會組成與結構。
四、董事的選任及持續進修。
五、內部控制。

董事成員自我績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向：
一、公司目標與任務之掌握。
二、董事職責認知。
三、對公司營運之參與程度。
四、內部關係經營與溝通。
五、董事之專業及持續進修。
六、內部控制。

功能性委員會績效評估之衡量項目應至少含括下列五大面向：
一、對公司營運之參與程度。
二、功能性委員會職責認知。
三、提升功能性委員會決策品質。
四、功能性委員會組成及成員選任。
五、內部控制。

 

董事會內部績效評估應由行政作業單位於每年12月31日前蒐集董事會、個別董事及功能性委員會活動相關資訊，並分發填寫下列問卷：
一、「董事會（含功能性委員會）績效考核自評問卷」：每位董事對整體董事會（含功能性委員會）表現之績效評估。
二、「董事成員自我績效自評問卷」：每位董事對自我表現之績效評估。

行政作業單位統計自評結果時，應分別統計董事會（含功能性委員會）及董事成員之績效自評分數。自評分數係為全部項目之總體平均分數，平均分數對應之自評結果如下：
一、平均分數4分以上者，自評結果為「優良」。
二、平均分數3分以上未滿4分者，自評結果為「良好」。
三、平均分數未達3分者，自評結果為「待加強」。

本公司於114年12月12日完成董事會、董事成員、審計委員會及薪酬委員會績效評估，114年度評估平均分數分別為4.71、4.82、4.89、4.91分，均屬優良，並於115年2月11日董事會報告。

董事會外部績效評估

本公司董事會於108年12月27日通過「董事會績效評估辦法」，訂定董事會至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。董事會外部績效評估應於次一年度第一季結束前完成。

安排執行董事會績效評估的外部評估機構或外部專家學者團隊，應符合下列規定：
一、外部評估機構或外部專家學者團隊應具備專業性及獨立性。
二、外部評估機構主要為承辦有關董事會相關教育訓練課程、提升企業公司治理等服務的相關機構或管理顧問公司。
三、外部專家學者團隊，應聘任至少3位董事會或公司治理領域之專家或學者，評估公司董事會績效評估執行情況，並撰寫外部評估分析報告。

本公司114年5月委託外部機構「臺灣董事會績效協進會」針對112年1月1日～114年6月30日期間進行董事會效能評估，該機構委派評估專家三位(臺灣董事會績效協進會理事長王泰昌理事、行政院國家科學委員會財務與會計學門總召集人林修葳、勤業眾信聯合會計師事務所審計與確信執業會計師方涵妮)分別就「董事會組成與結構」、「董事之選任及持續進修」、「董事會對公司營運之參與程度」、「提升董事會決策品質」、「內部控制」、「永續發展」及「價值創造」等七大構面為基礎，分項設計共五十項指標之基準評估問卷，以問卷及線上訪談方式進行評估，實際訪談人員為董事長、總經理、獨立董事一位（兼功能性委員會召集人）。該機構及執行專家與本公司無業務往來具備獨立性需並簽署獨立性聲明及資料保密責任，並於114年11月提出評估報告，本公司已於115年2月11日董事會完成董事會外部績效評估結果報告及改善執行情形 。

本次董事會外部績效評估總評、建議事項及本公司改善執行情形如下：
一、總評：

1. 公司股權結構穩健，董事成員主要為兩大法人股東指派或推薦；5 位獨立董事皆具備卓越的學術與實務背景，其專業涵蓋財務、電機、電子與管理專業。整體董事會專業可有效提供多元決策觀點，支持公司長期永續經營與發展。
2. 董事會及各功能性委員會於審議重大議案或策略性議題時，均要求相關部門於會前提供完整資料與說明，事前進行充分溝通與討論，有助董事能獲取足夠資訊有效決策。獨立董事用心履行職責，主動提出建議，充分發揮專業職能。
3. 董事會展現高度自律，除每年定期執行董事會及功能性委員會自評外，已第二次委託外部專業獨立機構辦理董事會績效評估。對前次委外評估結果亦積極回應，進一步強化自我檢視機制，顯現董事會持續精進之決心。
4. 公司設置ESG委員會，積極推動 ESG 策略與措施，並每年持續揭露永續報告書，114 年度永續報告書並經第三方確信，充分展現公司董事會重視永續發展並致力於提升 ESG 作為與成效之企圖心。公司ESG成果亦獲得外界肯定，除曾獲頒企業永續報告類-第一類-銅獎外，並曾獲頒Sliver Level Certified Supplier永續低碳銀牌。
5. 公司重視與各利害關係人溝通，除設置專責人員之聯繫電話與電子郵件外，亦設有獨立董事親自收發的專用檢舉電子信箱，提供便捷且具保密性之反映機制。
6. 公司相當重視資訊安全議題並持續督導資訊安全管理運作，設立資訊安全管理委員會、建構完善的資訊安全政策與防護措施，相關資安政策與執行情形不定期提報董事會，亦公開揭露於官網之公司治理專區。

二、建議事項及公司改善執行情形：

1. 建議事項：建議建立書面化之新任董事初任講習制度，協助新任董事熟悉法規與產業概況。
   改善方案：新任董事就任時，將會提供相關法規、產業概況及注意事項，供董事熟悉職權。
2. 建議事項：建議由獨立董事與簽證會計師安排單獨的溝通時段，強化內控制度運作的嚴謹性。
   改善方案：自114年11月7日起，已規劃獨立董事與簽證會計師單獨進行溝通。
3. 建議事項：建議於官方網站及永續報告書中，揭露獨立董事於ESG委員會中之職權及參與情形。
   補充說明：因應最新ESG評鑑，將配合規劃ESG委員成員有董事參與，以展現董事會對永續發展之積極作為。
   

董事會成員之接班計畫及運作情形

(1) 本公司「公司章程」明定董事之選舉全面採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」及 「董事選舉辦法」明定董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。

(2) 本公司持續進行之董事繼任計畫，以下列標準建置董事人選資料庫：
● 誠信、負責、創新並具決策力，與本公司核心價值相符具備有助於公司經營管理的專業知識與技能。
● 具有與本公司所營業務相關的產業經驗。
● 預期該成員之加入，能為公司持續提供一個有效、協同、多元性且符合公司需求的董事會。並期許公司董事單一性別皆不少於董事會席次1/3，及整體董事會成員能力評估需具備危機處理、國際市場觀、領導能力及決策能力 。
本公司訂定董事候選人名單之甄選過程皆須符合資格審查與相關規範，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效地鑑別及選出合適的新任董事人選。

(3) 本公司同時明定「董事會績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，涵蓋對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修及內部控制五大面向，以確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。